Как восстановить купленную долю в ООО, если изменения не были зарегистрированы?

Добрый день, а у Вас договор нотариально удостоверен, или простая письменная форма ? 

Здравствуйте.

Можно ли как-то оспорить этот вопрос и восстановить купленную долю в ООО. Документы: Договор, квитанция, Решение Учредителя о продаже мне 50% имеются.

Боюсь,  сейчас это вряд ли удастся.

Если Вы подадите иск в суд, то ответчик просто заявит о пропуске срока исковой давности.

Статья 196 ГК РФ Общий срок исковой давности

1. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

А при установлении пропуска срока и заявлении ответчика, в иске отказывают.

По ст. 152 ГПК РФ при установлении факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд судья принимает решение об отказе в иске без исследования иных фактических обстоятельств по делу. 

Поэтому, к сожалению, не думаю, что есть перспектива.

Здравствуйте, по нормам п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» на момент приобретения доли также как и настоящее время уже в действующей редакции необходимо внесение сведений втором участнике в ЕГРЮЛ, после этого он становится участником —  

доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Этого не было сделано, очевидно, по условиям договора должно было бы быть сделано, Вам же необходимо было направить заявление этому учредителю и он должен был внести информацию в ЕГРЮЛ. Поэтому в настоящее время Вы – просто приобретатель по договору, но не участник. А передачу денег без встречного предоставления – доли в ООО возможно расценивать как неосновательное обогащение.  

Исходя из этого у Вас имеется только право обратиться за взысканием уплаченной суммы к наследнику – ст. 1102 ГК РФ —  

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

А наследники в силу ст. 1175 ГК РФ отвечают по долгам наследодателя. Это в общем всё, исходя из содержания вопроса, так деталей больше нужно знать, договор сам и т.п. Смотреть нужно по исковой давности, объёмный вопрос.   

Добрый день.

Вы вправе обратиться в суд за защитой своих прав и законных интересов. В исковом заявлении следует указать, в частности, в чем заключается нарушение ваших прав, ваши требования и обстоятельства, на которых эти требования основаны (примерная форма иска в приложении).

При этом, способы восстановления права на утраченную долю в уставном капитале ООО могут быть разными, например:

— признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности;

— признание права;

Выбор конкретного способа защиты нарушенного права зависит от совокупности фактов и обстоятельств утраты права на долю.

Не представляется возможным дать более конкретный ответ, в связи с тем, что суд по своему усмотрению решает вопрос в зависимости от обстоятельств каждого конкретного дела и предоставленных доказательств.

Вместе с тем полагаем возможным отметить следующее:

Гражданский кодекс РФ не устанавливает срок исковой давности именно для требований о признании права собственности. Не относит он их прямо и к требованиям, на которые исковая давность не распространяется. Но исходя из конкретных обстоятельств и оснований, по которым заявляются требования, вопрос о применении исковой давности может решаться по-разному.

Обоснование: Если доля перешла к иному лицу и ее размер не был изменен, то достаточно признать сделку недействительной и применить реституцию. Для восстановления права на долю необходимо также признать недействительными соответствующие решения регистрирующего органа, на основании которых были внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Суд должен выяснить следующие вопросы:

— является ли приобретатель добросовестным;

— безвозмездно или за плату была приобретена доля;

— произошло ли выбытие доли помимо воли утратившего ее лица.

Основной интерес утратившего долю лица — вернуть свой актив в том виде, в котором он существовал до момента утраты.

Однако не всегда удается оперативно узнать о том, что доля выбыла в пользу третьего лица. Чем больше проходит времени, тем больше риск того, что доля будет видоизменена.

Если требования предъявлять последовательно, то реализация может затянуться на несколько лет, а по некоторым искам может истечь срок исковой давности. Поэтому целесообразно воспользоваться ст. 12 ГК РФ и применить комплексный способ защиты, потребовав восстановить положение, существовавшее до нарушения права. Результатом станет присуждение истцу доли участия в корпорации, которую он имел бы при соблюдении норм законодательства всеми лицами.

Однако при восстановлении доли на стороне истца может возникнуть неосновательное обогащение, если в период утраты размер уставного капитала и соотношение долей изменялись. Пострадавшими могут стать иные участники общества, которые добросовестно участвовали в названных процедурах. Полученная в результате удовлетворения иска доля может обладать большей экономической ценностью, чем утраченная. В таких ситуациях судам следует привлечь к участию в деле иных участников корпорации и определить соотношение долей каждого из них.

Для разрешения подобных ситуаций была введена норма, которая дает право суду по своему усмотрению удовлетворить иск о восстановлении корпоративного контроля и обязать истца выплатить пострадавшим лицам компенсацию либо, наоборот, отказать истцу и обязать виновных в утрате лиц выплатить истцу справедливую компенсацию (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ). Практики присуждения компенсации вместо признания права на долю пока не имеется.

Как заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ

Обязательно заключите договор купли-продажи доли в виде одного документа, подписанного сторонами, и удостоверьте его у нотариуса. Неисполнение данной обязанности влечет недействительность (ничтожность) сделки (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он:

·    в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО);

·    в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если по соглашению лиц, совершающих сделку, не предусмотрено уведомление общества одним из указанных лиц (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России «Прозрачный бизнес: проверь себя и контрагента» (https://pb.nalog.ru/index.html).

Права и обязанности участника перейдут к вам с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Это касается всех прав и обязанностей, возникших до совершения сделки, за исключением (п. 12 ст. 21 Закона об ООО):

·    дополнительных прав, предоставленных продавцу;

·    дополнительных обязанностей, возложенных на продавца.