Нужно ли подавать уведомление о КИК при отсутствии прибыли и закрытии компании в 2024 году

Question

Вопрос по Уведомлению о контролируемой иностранной организации (КИК) и её финансовой отчётности. В январе 2022 года под стартап открыл компанию в Сингапуре (недружественная страна), но после февраля, из-за политической обстановки, так поработать и не пришлось, компания лежала в нуле всё время, деятельность не вела. Эпопея с её закрытием продлилась до июня 2024 года (обслуживающая компания грозилась просто прекратить сервис с последующими штрафами на меня лично, если я не перееду из России, либо если сам не заплачу им за закрытие компании немалую сумму). При открытии компании я подал Уведомление о участии в иностранных организациях в нормативный срок. Уведомление о КИК не подавал ни в 2023 (за 2022), ни в 2024 (за 2023) годах, потому что где-то тогда прочитал, что вроде как в моём случае этого не нужно, потому что нет прибыли, до 10 млн. рублей или что-то типа того. Сейчас подал Уведомление о участии, чтобы информировать о закрытии компании и заново задался вопросом об Уведомлении о КИК. Ужаснулся штрафу в 500 тысяч и решил разобраться в вопросе получше, но всё равно осталось несколько вопросов. 1. Действительно ли раньше Уведомление о КИК не нужно было подавать компаниям, не имеющим прибыль? Что-то поменялось? Можно ли как-то сослаться на изменения, если они были, чтобы не получить штраф? 2. На сайте ФНС читаю, что "Штраф за непредставление финансовой отчетности вместе с Уведомлением о КИК составляет 500000 рублей за каждую компанию. Указанные санкции не применяются в отношении документов, подтверждающих размер прибыли (убытка) КИК за финансовые годы, даты окончания которых приходятся на 2022 и 2023 гг., однако обязанность их подать сохраняется." - то есть штраф 500000 за непредоставление самого Уведомления сохраняется? Действительно ли я попадаю под описанные исключения (как я понял речь о № 259-ФЗ от 08.08.2024) или только те, у кого индивидуальные санкции США? 3. Есть ли ещё какие-то нюансы или послабления в связи с обстановкой, которые помогут избежать штрафа? 4. Какая вообще сейчас практика по такого рода просрочкам, действительно ли дают штрафы за компании, которые не вели деятельность? 5. Как лучше подавать просроченные Уведомления о КИК, лично или онлайн? Возможно, что онлайн система автоматом начислит мне штраф, а людям можно попробовать что-то объяснить?

Евгений Беляев · Answer

Добрый день. Исхожу из того что Вы физ.лицо и налоговый резидент 1. Действительно ли раньше Уведомление о КИК не нужно было подавать компаниям, не имеющим прибыль? Что-то поменялось? Можно ли как-то сослаться на изменения, если они были, чтобы не получить штраф? Нет. Уведомление КИК подается налоговым резидентом РФ вне зависимости от рещультатов работы компании — с .25.14 НК 2. Если иное не предусмотрено настоящей статьей, уведомление о контролируемых иностранных компаниях представляется: налогоплательщиками — физическими лицами в срок не позднее 30 апреля года, следующего за налоговым периодом, в котором контролирующим лицом признается доход в виде прибыли контролируемой иностранной компании в соответствии с главой 23 настоящего Кодекса либо который следует за годом, по итогам которого определен убыток контролируемой иностранной компании. https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_19671/26fb85273dba041ee82fb8f18f0b8908464b811a/ Дополнительно к нему необходимо прикладывать документы установленные п. 5. ст.25.15 НК www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_19671/e42383af6eefe671e4f0ba6bb518a0d94a12e77a/ , за непредставление которых так же установлен отдельный штраф — ст. 126 п.1.1 и 1.1-1 НК с учетом положений п.4 и 5 www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_19671/498ecb2931293a62685c3caece515bac9b2da7fa/ 2. На сайте ФНС читаю, что «Штраф за непредставление финансовой отчетности вместе с Уведомлением о КИК составляет 500000 рублей за каждую компанию. Указанные санкции не применяются в отношении документов, подтверждающих размер прибыли (убытка) КИК за финансовые годы, даты окончания которых приходятся на 2022 и 2023 гг., однако обязанность их подать сохраняется.» — то есть штраф 500000 за непредоставление самого Уведомления сохраняется? Действительно ли я попадаю под описанные исключения (как я понял речь о № 259-ФЗ от 08.08.2024) или только те, у кого индивидуальные санкции США? Да. Как я указал это разные штрафы — за неподачу уведомления свой штраф — 500 000 рублей на основании ст 129.6 НК https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_19671/4d1bf5cd39cb02efda996f77776d629ac2737cd3/ За неподачу документов по фин.отчетности — свой штраф по ст. 126 НК — 500 000 либо 1 000 000( с учетом положений п.4 и 5 ст.126 НК) 3. Есть ли ещё какие-то нюансы или послабления в связи с обстановкой, которые помогут избежать штрафа? Никаких 4. Какая вообще сейчас практика по такого рода просрочкам, действительно ли дают штрафы за компании, которые не вели деятельность? Да, штрафы выносят. При этом каждый случай индивидуален. Скажем в последнем случае моим клиентам удалось снизить штраф в 30 раз 5. Как лучше подавать просроченные Уведомления о КИК, лично или онлайн? Возможно, что онлайн система автоматом начислит мне штраф, а людям можно попробовать что-то объяснить? Система ничего сама не начисляет. Речь идет о совершении налогового нарушения, которое рассматривается в рамках процедуры предусмотренной НК, с запросом у Вас пояснений, их рассмотрением и принятием решения с возможностью его обжалования. Подать можете хоть как. Это не имеет значения. Все остальные моменты могут быть детально разобраны в рамках отдельной полноценной услуги в чате( кнопочка рядом с фото юриста, доступна при входе на сайт через браузер) С уважением Евгений Беляев

Юрий Колковский · Answer

1. Действительно ли раньше Уведомление о КИК не нужно было подавать компаниям, не имеющим прибыль? Что-то поменялось? Можно ли как-то сослаться на изменения, если они были, чтобы не получить штраф? Здравствуйте. Уведомление о контролируемых иностранных компаниях представляется в срок не позднее 20 марта года, следующего за налоговым периодом, в котором контролирующим лицом признается доход в виде прибыли контролируемой иностранной компании в соответствии с гл. 25 НК РФ либо который следует за годом, по итогам которого определен убыток контролируемой иностранной компании (п. 2 ст. 25.14 НК РФ). Налогоплательщики согласно ст. 25.14 НК РФ обязаны уведомлять налоговый орган о контролируемых иностранных компаниях, в отношении которых они являются контролирующими лицами, вне зависимости от размера дохода, полученного ими в виде прибыли соответствующих контролируемых иностранных компаний (Письмо Минфина России от 18.02.2019 N 03-12-11/2/10129). В общем порядке для доходов в виде сумм прибыли КИК по итогам финансового года, заканчивающегося в текущем налоговом периоде по налогу на прибыль организаций, датой получения дохода в виде прибыли КИК признается 31 декабря года, следующего за налоговым периодом, на который приходится дата окончания календарного года, за который определяется ее прибыль (Письмо Минфина России от 27.02.2018 N 03-12-11/2/12295). Т.е. если на 31 декабря признан доход в виде прибыли КИК, то уведомление вместе с финотчетностью должно быть представлено в срок не позднее 20 марта следующего года. Учитывая, что в Вашем случае ситуация со сроком подачи уведомления увязана с понятием первого финансового года, надо разбираться когда именно у Вас возникла обязанность подачи уведомления, поскольку возможно срок (конечная дата) вообще еще не наступил. то есть штраф 500000 за непредоставление самого Уведомления сохраняется? Действительно ли я попадаю под описанные исключения (как я понял речь о № 259-ФЗ от 08.08.2024) или только те, у кого индивидуальные санкции США? Вы немного путаете неподачу уведомления о КИК и финансовых документов. Штрафы тут за два отдельных нарушения. При этом неподача документов финансовой отчетности может привести к штрафу по ст. 126 НК РФ, составляющему 500 т.р. (или 1 млн при определенных условиях). 3. Есть ли ещё какие-то нюансы или послабления в связи с обстановкой, которые помогут избежать штрафа? Послаблений к сожалению нет. Надо разбираться с конечной датой подачи Вами уведомления с финотчтностью, что может исключить вообще взимание штрафа. 4. Какая вообще сейчас практика по такого рода просрочкам, действительно ли дают штрафы за компании, которые не вели деятельность? Штрафы действительно взыскиваются, но снижение штрафа исходя из конкретных обстоятельств возможно. 5. Как лучше подавать просроченные Уведомления о КИК, лично или онлайн? Возможно, что онлайн система автоматом начислит мне штраф, а людям можно попробовать что-то объяснить? Вы можете подавать как хотите, разницы никакой нет, поскольку система не назначает штраф. Должно быть возбуждено производство по административному правонарушению, Вам будет предложено дать свои пояснения на этот счет и потом по результатам рассмотрения будет выноситься решение. Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные правовые вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за персональной консультацией.

Андрей Никитин · Answer

Артем, добрый день. Резиденты – это физлица, которые проживают на территории РФ не меньше 183 дней в течение 12-ти месяцев, идущих подряд (п. 2 ст. 207 НК РФ). https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_28165/c0d77f0e201172d5cd9978bf9dfa1ecd2ba4cf60/ Резидентство за год определяется по итогам года. Это имеет ключевое значение в рамках Вашего вопроса. если я не перееду из России Делаю вывод о том, что Вы являетесь налоговым резидентом РФ, а следовательно должны сдавать уведомления, согласно ст. 25.14 НК РФ: 1. Налогоплательщики, признаваемые налоговыми резидентами Российской Федерации, в случаях и порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, уведомляют налоговый орган: 2) о контролируемых иностранных компаниях, контролирующими лицами которых они являются. При этом само уведомление подается за год, учета результатов, если контр. лицо в нем было налоговым резидентом. Дополнительно к отчету подаются документы которые подтверждают наличие или отсутствие прибыли у КИК — ст. 25.15 НК РФ. И здесь очень важно отметить, что ответственность за непредоставление уведомлений КИК специальная — в размере 500 тыс. — ст. 129.6 НК РФ Плюс возможный штраф за непредоставление отчетности — до 1 млн. руб — ст. 126 НК РФ --- 1. Действительно ли раньше Уведомление о КИК не нужно было подавать компаниям, не имеющим прибыль? Что-то поменялось? Можно ли как-то сослаться на изменения, если они были, чтобы не получить штраф? Это не так, возможно Вы не так истолковали материал который изучали. Каких либо изменений в этом плане не было. Вы будучи налоговым резидентом должны сдавтаь уведомление КИК за год учета результатов когда были резидентом (Выше указал на это). --- 2. На сайте ФНС читаю, что «Штраф за непредставление финансовой отчетности вместе с Уведомлением о КИК составляет 500000 рублей за каждую компанию. Указанные санкции не применяются в отношении документов, подтверждающих размер прибыли (убытка) КИК за финансовые годы, даты окончания которых приходятся на 2022 и 2023 гг., однако обязанность их подать сохраняется.» — то есть штраф 500000 за непредоставление самого Уведомления сохраняется? Действительно ли я попадаю под описанные исключения (как я понял речь о № 259-ФЗ от 08.08.2024) или только те, у кого индивидуальные санкции США? Да это 2 разных штрафа, выше указал. При этом Вы упускаете из вниманиея вторую часть пояснений ФНС на это счет: Если такие документы невозможно подать из-за введенных иностранными государствами ограничительных мер, то в установленный срок вместо них нужно представить обоснованные пояснения (документы). https://www.nalog.gov.ru/rn14/news/activities_fts/13124403/ 3. Есть ли ещё какие-то нюансы или послабления в связи с обстановкой, которые помогут избежать штрафа? В связи с текущей обстановкой послаблений нет. Что касаемо конкретно Вашей ситуации нужно смотреть детально. 4. Какая вообще сейчас практика по такого рода просрочкам, действительно ли дают штрафы за компании, которые не вели деятельность? На самом деле здесь зависит от многих обстоятельств. С большей долей вероятности штрафа избежать не удастся, но снизить его полагаю будет возможно. Опять же повторюсь все зависит от обстоятельств конкретно в Вашем случае. В настоящее время информации недостаточно. 5. Как лучше подавать просроченные Уведомления о КИК, лично или онлайн? Возможно, что онлайн система автоматом начислит мне штраф, а людям можно попробовать что-то объяснить? По большому счету это не имеет абсолютно никакого значения. Что в рамках онлайн подачи, что в рамках физической сдачи отчетности у Вас их просто примут и никому и ничего Вы объяснить не сможете, а если сможете, то на данном этапе никакого результата это не принесет.