Что делать, если банки не открывают счет из‑за решения учредителя с ЭП?

 Нотариус отказывается заверять уже принятое решение.

Здравствуйте!

1.На каком основании  нотариус отказывается заверять уже принятое решение? Требуйте письменнй нотариальный отказ.

Нотариус по просьбе лица, которому отказано в совершении нотариального действия, должен изложить причины отказа в письменной форме и разъяснить порядок его обжалования (статья 48  «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» 

www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_1581/0de4c5b596a0551afb498b6396729e742a945585/

2.Отказ в совершении нотариального действия может быть обжалован в районный суд по месту нахождения нотариальной конторы.

Добрый день.

Сергей, действительно, с 1 сентября решение об избрании или назначении директора ООО нужно удостоверять у нотариуса. Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ.

Банк вправе требовать нотариально удостоверенное решение об избрании директора.

Новое ООО вам не нужно регистрировать.  

Переназначьте директора, обратитесь к нотариусу, он будет выступать заявителем.

Добрый день!

ООО уже зарегистрировано, действующее юридическое лицо. В судебном порядке решение единственного  участника ООО недействительным не признано.

В силу ст.32  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024), общее собрание участников является высшим органом общества, из чего следует, что высший орган может принимать любое решение, относящееся к деятельности общества, независимо от наличия в обществе иных коллегиальных или единоличных исполнительных органов. Такие же полномочия принадлежат и единственному участнику общества.

Следовательно, единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью имеет полномочия на подписание от имени общества договоров и прочих финансово-хозяйственных документов.

Между тем существует противоположная судебная практика. Во избежание разночтений, лучше устранить заблаговременно.

Есть два варианта:

1) Решением участника назначить генерального директора /директора.  Заверить нотариально, зарегистрировать сведения в налоговой.

2) Внести изменения в устав: единоличный исполнительный орган — директор общества, назначается на должность решением единственного участника. В случае отсутствия назначенного директора общества, полномочия единоличного исполнительного органа исполняет единственный участник общества". При этом, при заполнении формы на регистрацию, в графе название должности вписывается «Единственный Участник». 

Второй вариант, если не планируете в ближайшем будущем назначать  директора.

С 01.09.2024 г. в соответствии с ФЗ от 08.08.2024 г. № 287-ФЗ факт принятия решения Общим собранием участников Общества или единственным участником Общества о назначении единоличного исполнительного органа Общества в лице Директора (Генерального директора) должен быть нотариально удостоверен.

Именно нотариус должен будет подписать и направить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган в электронном виде. Самостоятельно подать такое заявление новый директор не может. 

В отношении ООО соответствующее изменение на основании вышеуказанного ФЗ № 287 было внесено в ст. 40 ФЗ  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая дополнена абзацем 2 п. 1 следующего содержания:

Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Т.е. с 01.09.2024 г. возможность удостоверить факт принятия решения общего собрания участников или решения единственного участника ООО об избрании директора альтернативным способом (например, путем принятия решения всеми участниками), даже если таковой способ принятия решения предусмотрен в Уставе Общества, исключена.