Генеральным директором была дана расписка физлицу о выплате конкретной доли в организации к определнной дате

Евгений, здравствуйте!

1. Кто является собственником доли? 

2. Каково содержание расписки?

3. В расписке указана выплата стоимости доли чьей доли? 

4. Вы указываете о продаже доли организации третьим лицам, речь об этой доле? Какие права к этой доле имело физ. лицо? 

5. Расписка предоставлена физическим лицом, либо генеральным директором в интересах юридического лица? 

Здравствуйте!

Обязательство, указанное в расписке, подлежит исполнению в том виде, в котором оно было составлено, при условии соответствия требованиям закона.

Если в расписке прямо указана формула расчёта доли и конкретная сумма, то руководствоваться необходимо указанными условиями при исполнении обязательства, даже при последующей продаже доли третьим лицам по иной стоимости.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Если расписка не содержит положений о корректировке суммы долга в зависимости от рыночной стоимости доли при её отчуждении, должник не вправе самостоятельно уменьшать размер выплаты на основании фактической цены продажи. Обязанность по возврату долга сохраняется в полном объёме, определённом первоначальным соглашением, если только стороны не заключили дополнительное соглашение о изменении условий (ст. 450 ГК РФ).

Продажу доли по заниженной стоимости можно оспорить в судебном порядке как сделку, совершённую с целью уклонения от исполнения обязательств, если будет доказано, что она привела к невозможности удовлетворения требований кредитора.

При этом если формула расчёта доли в расписке привязана к определенным показателям (например, к стоимости чистых активов организации на определённую дату), а последующая продажа доли третьим лицам осуществлена в соответствии с рыночной оценкой, может возникнуть спор о применении актуальных данных для пересчёта. В такой ситуации потребуется проведение финансово-экономической экспертизы для установления соответствия цены сделки действительной стоимости доли. Однако сам факт продажи доли по иной цене не освобождает должника от обязанности исполнить обязательство в соответствии с условиями расписки, если иное не предусмотрено её текстом.

Таким образом, выплата долга должна осуществляться в размере, указанном в расписке, с учётом закреплённой в ней формулы расчёта. Изменение суммы на основании последующей продажи доли по заниженной стоимости допустимо только при наличии прямого соглашения между сторонами или решения суда, признавшего первоначальные условия недействительными. В противном случае кредитор вправе требовать исполнения обязательства в полном объёме через суд.

Евгений, здравствуйте.

Сумма, на которую вправе претендовать вышедший участник ООО — это действительная стоимость его доли, перешедшая к ООО в результате его выхода. — см. п.6.1. ст.23 ФЗ Об ООО. Определяется она на основании данных бух.отчетности. Расписка же в Вашем случае ее не определяет, а лишь устанавливает срок.

Что касается цены договора купли-продажи доли третьим лицам, то она  никак не соотносится ни с действительной стоимостью, поскольку таких положений в законе нет,  ни с рыночной, она может быть как выше так и ниже как их, поскольку подчинена принципу свободы договора. (см. пример из практики: Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2021 N Ф10-6058/2020 по делу N А23-8725/2019).

Иначе говоря,  цена договора купли-продажи доли никак не влияет на действительную стоимость доли.

А потому, отвечая на вопрос

можно ли выплачивать долг согласно стоимости продажи доли, а не той, которая указана в расписке?

Этот долг уже определен действительной стоимостью доли и оснований для определения его в ином порядке, в частности, в зависимости от последующей цены ДКП, не существует. 

Все остальные моменты по ситуации возможны к рассмотрению индивидуально в чате.

С уважением

Добрый день, Евгений!
Нет, нельзя.

Размер долга определяется распиской, а не ценой продажи доли. Если в расписке зафиксирована конкретная сумма и формула расчёта, то долг должен быть выплачен именно в этом размере (ст. 309, 310 ГК РФ – обязательства исполняются в точном соответствии с условиями).

Если доля продана дешевле – это не освобождает от выплаты суммы, указанной в расписке. Физлицо может взыскать долг через суд.

Здравствуйте!

Реальная стоимость доли участника, подлежащая выплате при его выходе из ООО  определяется на основании бухотчетности фирмы, сформированной на последнюю отчетную дату, предшествующую дню поступления заявления от выбывающего участника. Расчет стоимости доли производится исходя из величины чистых активов (ЧА) предприятия.

Порядок вычисления размера ЧА определен приказом министерства финансов № 84н, а также п.6.1. ст.23 №14-ФЗ.

Вы я так поняла стоимость этой доли просчитали и обязались ее выплатить.

Последующее снижение фактической выплаты стоимости доли или вообще даже освобождение от выплаты стоимости доли возможно только в 2-х случаях: (п. 8 ст. 23 № 14-ФЗ):

-На момент обращения за выплатой компания обладает признаками несостоятельности.
— Если доля будет выплачена, компании грозит банкротство.

В ином случае, если такие основания отсутствуют, то в случае возникновения судебного спора, вам придется выплатить реальную стоимость доли участника.

За несвоевременную выплату (или же полную невыплату) причитающихся средств выбывшему участнику виновные будут нести ответственность (ст. 395 ГК РФ). Кроме того, если установленный для выплаты срок уже истек, бывший учредитель в судебном порядке может взыскать не только деньги, но и проценты. К слову, их расчет будет осуществлен на базе ставки рефинансирования, которая действовала в соответствующие периоды.

Удачи Вам!