Как по минимальной цене продать унаследованное ООО без рисков со стороны налоговой

Алена, добрый день.

Сама по себе продажа доли в уставном капитале организации по цене ниже ее номинальной стоимости налоговым правонарушением не является и облагается в общем порядке.

Продавая 100% долей в ООО соберите документы, подтверждающие право распоряжаться долей (т.е. документ, на основании которого она приобретена) и оплату доли.

Согласно п. 13 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона). 

Обратитесь к нотариусу, у которого вы будете удостоверять договор купли-продажи, и узнайте, какие ему нужны документы для удостоверения сделки.  

Вторым шагом будет составление договора и последующее удостоверение его у нотариуса.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО,

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ. Данное требование закреплено в п. 14 ст. 21 Закона об ООО.
Далее, в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если по соглашению лиц, совершающих сделку, не предусмотрено уведомление общества одним из указанных лиц. Это закреплено в п. 15 ст. 21 Закона об ООО.

Согласно п. 1 ст. 8 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

1. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Права и обязанности участника переходят к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Это касается всех прав и обязанностей, возникших до совершения сделки, за исключением (см. п. 12 ст. 21 Закона об ООО):
— дополнительных прав, предоставленных продавцу;
— дополнительных обязанностей, возложенных на продавца.

Таким образом, договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО составляется точно так же, как договор купли-продажи доли в любом ином размере, то есть письменно в виде одного документа, подписываемого в присутствии нотариуса, удостоверяющего договор.

Расписка в получении денег выдается продавцом по требованию покупателя, если стороны в договоре установили способ расчета в форме наличных денежных средств (см. п. 2 ст. 408 ГК РФ).

В расписке рекомендуем указать сведения о продавце и покупателе, реквизиты вашего договора, сумму сделки и дату ее получения. Подтвердить их нужно подписью продавца.

Надеюсь мой ответ был Вам полезен!

Если у вас остались дополнительные вопросы или нужна помощь в подготовке документов, напишите мне в чат. Буду рад помочь!

  Добрый день. Вы можете хоть продать.хоть подарить долю, в случае если противоположная сторона согласна совершить сделку на указанных условиях.

    При этом для Вас обоих важны налоги. 

    Для Вас при продаже доли важно учитывать Ваше налоговое резидентство, поскольку освобождение от налога возможно лишь для налоговых резидентов и лишь по суммам продаж не превышающих 50 млн. руб., а так же срок владения — используйте мнение Минфина, изложенное в письме  от 13 августа 2019 г. № 03-04-05/61178

    Пунктом 17.2 статьи 217 Кодекса предусмотрено, что не подлежат обложению налогом на доходы физических лиц доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.     

   Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс) и пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью (если договором между ними не установлен иной режим этого имущества). На основании пункта 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

    Учитывая изложенное, срок владения супругами долями участия в уставном капитале российской организации исчисляется с момента приобретения такой доли одним из супругов в общую совместную собственность супругов.

    В случае если при реализации супругой доли участия в уставном капитале российской организации, являющейся совместной собственностью супругов, соблюдаются условия, установленные пунктом 17.2 статьи 217 Кодекса, доход от реализации такой доли освобождается от обложения налогом на доходы физических лиц.

   Если доля не являлась совместно нажитым имуществом супругов, срок для освобождения от налогов считается с момента открытия наследства. Т.е. при продаже ранее истечения указанного 5 летнего  срока возникнет НДФЛ с суммы продажи. 

    При дарении налога у Вас не будет.

    У покупателя( одаряемого) при получении доли с оплатой по цене менее рыночной стоимости возникнет налог. При дарении, исхожу из того, что он не является близким родственником, налоговая база определяется как рыночная стоимость получаемой доли. При продаже — как сумма материальной выгоды с превышения рыночной стоимости над суммой оплаченной продавцу. 

    При этом, в соответствии со ст.212 НК 

Рыночная стоимость доли участия в уставном капитале общества определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату

     Таким образом сделку Вы конечно можете провести хоть в том, хоть в другом виде, но для Вас важно построение схем оптимизации налоговой составляющей в данном вопросе.

      Все остальные  моменты могут быть детально разобраны в рамках отдельной полноценной услуги в чате( кнопочка рядом с фото юриста, доступна при входе на сайт через браузер).

С уважением Евгений Беляев