Как заменить участника ООО через нотариуса по доверенности при смене одного на другого?

Здравствуйте! 

ООО  вправе приобретать доли в своем уставном капитале только в случаях, предусмотренных Федеральным законом (п. 1 ст.  23 ФЗ  № 14 от 08.02.1998).

www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/888c9d1bba7bafee55eeeba848d56b5c4e27f548/

В соответствии с п. 4 статьи 21, указанного закона, уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли, принадлежащей участнику общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли общества. Исходя из буквального толкования данного положения, иных положений статьи 21 Федерального закона, можно прийти к выводу, что реализация обществом преимущественного права покупки доли общества возможна лишь в тех случаях, когда общество не состоит из одного участника.

www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782c72f55caf/

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 ФЗ  от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом общества. 

www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/3ac2cc2582abd992349db67d9fd63081390fa093/

Согласно ст. 21  ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью»

 
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782c72f55caf/

 Если сделка будет осуществляться через представителя, необходимо оформить нотариальную доверенность на представителя от участника, который продает свою долю.
 

На основании изложенного ,  вам следует проверить устав ООО на предмет необходимости получения согласия других участников на продажу доли. Если такое согласие требуется,  то получите его в письменной форме. А также  следует уведомить  ООО о предстоящей продаже доли. 

Далее, составьте договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. В договоре укажите все существенные условия сделки ( размер доли, цена, порядок расчетов и т.д.). 
Следует  учитывать, что сделка купли-продажи доли в ООО подлежит нотариальному удостоверению. Участники сделки (или их представители по доверенности) должны обратиться к нотариусу для удостоверения договора. И  уже после  удостоверения сделки у нотариуса необходимо подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Уважаемый Алексей, здравствуйте! Много что полезного содержится в Уставе самого ООО

------

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли участника общества в уставном капитале к другому лицу осуществляется на основании сделки, в том числе договора купли-продажи, либо на ином законном основании.

www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782c72f55caf/

Для смены участника в ООО необходимо заключить нотариально удостоверенный договор отчуждения доли (купли-продажи), при этом сделка может быть совершена по доверенности, если доверенность оформлена надлежащим образом. Нотариус все эти нюансы знает.

-------

Перед совершением сделки обязательно надо проверить положения устава ООО относительно ограничений или особенностей перехода доли, а также наличия преимущественного права покупки у второго участника.

В случае отчуждения доли третьему лицу участник, намеренный продать свою долю, обязан направить через общество нотариально удостоверенное предложение остальным участникам с указанием цены и условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней с момента получения обществом оферты (п. 5 ст. 21 Закона об ООО). При отказе или истечении срока преимущественного права доля может быть отчуждена новому лицу на условиях, не менее выгодных, чем предложенные участникам.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. 
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782c72f55caf/

Сделка по отчуждению доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). После удостоверения сделки нотариус самостоятельно подает документы для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Переход доли к новому участнику считается состоявшимся с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

Таким образом, для смены участника в ООО необходимо:

1 — проверить устав на предмет ограничений, соблюсти преимущественное право покупки,

2 — заключить нотариально удостоверенный договор отчуждения доли, после чего нотариус подаст документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

С уважением, Д.А