8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
586 ₽
Вопрос решен

Может ли новый учредитель взять на себя такие обязательства?

Добрый день!

Ситуацию следующая

Существует Общество с ограниченной ответственностью, которым владеет два (2) учредителя.

Учредитель1 - владеет 33% ООО

Учредитель2 - владеет 66% ООО + является директором + поручителем (как физ лицо) по договорам поручительства (на поставка/услуги и т.д.).

Организация фактически не ведет свою деятельность с 2020 года. Все отчетные документы закрыты: обязательства по оплате (договоры), бухгалтерия (налоги, сборы и т.д.). Договоры поручительства на бумаге найти НЕ получается, но обеспеченные ими обязательства были исполнены.

На сегодняшний день Учредитель1 предлагает выкупить долю Учредителя2 (фактически стать единственным владельцем). Сделку хотят провести через нотариуса.

Вопросы следующие:

1) Как для Учредителя2 (Продавца) при продаже доли в ООО избежать в будущем возможных проблем (контрагенты, налоги, кредиты и т.п.), в случае недобросовестного поведения Учредителя1? Так скажем "Продать и забыть"

2) Как перестать быть поручителем (если вдруг договоры действуют) в данной ООО? Может ли новый учредитель взять на себя такие обязательства?

3) Кого и как нужно уведомить о том, что Учредитель2 более не будет являться директором, учредителем и поручителем.

Показать полностью
, Алексей, г. Москва
Ольга Чистякова
Ольга Чистякова
Юрист, г. Пенза
рейтинг 7.8

Здравствуйте Алексей.

Избежание возможных проблем для Учредителя 2возможно при составлении договора купли-продажи доли, который будет нотариально удостоверен. Это гарантирует законность сделки и защищает интересы продавца в силу  ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782c72f55caf/

 Включите в договор пункты, освобождающие Учредителя2 от будущих претензий и обязательств, связанных с деятельностью ООО после продажи доли.

Нужно провести  аудит финансового состояния ООО перед продажей доли, чтобы убедиться в отсутствии скрытых обязательств и рисков.

Учредитель2 должен уведомить всех известных кредиторов о прекращении своих обязательств поручителя. Это можно сделать путем направления официальных писем  согласно из ст. 367 ГК РФ.

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/68333544ad06caea9c0aead116d729e8cfa3c8a8/

Уведомите:

-налоговую инспекцию и другие регистрационные органы о смене состава участников и руководства ООО. Это делается путем подачи соответствующих заявлений и документов.

— всех контрагентов и деловых партнеров ООО о смене руководства и состава участников. Это поможет избежать недоразумений и споров в будущем.

-банки и другие финансовые учреждения, с которыми работает ООО, о смене руководства и участников.

0
0
0
0
Алексей
Алексей
Клиент, г. Москва
Ольга, добрый день!
«Учредитель2 должен уведомить всех известных кредиторов о прекращении своих обязательств поручителя. Это можно сделать путем направления официальных писем согласно из ст. 367 ГК РФ.
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/68333544ad06caea9c0aead116d729e8cfa3c8a8/»
Исходя из условий выше, разве я имею право расторгнуть договор(ы) поручительства в одностороннем порядке? Какое основание?

Вы же сами писали… " но обеспеченные ими обязательства были исполнены" 

0
0
0
0
Артем Тимушев
Артем Тимушев
Юрист, г. Москва

Здравствуйте.

Ваша ситуация требует разделения на три независимых юридических вопроса: продажа доли, прекращение директорских полномочий и освобождение от личных поручительств. Каждое действие имеет свои правовые последствия.

1. Продажа доли и ответственность бывшего директора

Процедура продажи вашей 33% доли другому участнику регулируется статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Нотариус самостоятельно направит заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, после чего вы официально перестанете быть участником ООО.

Однако продажа доли и уход с поста директора не освобождают вас от ответственности за действия, совершенные в период руководства. Если будет доказано, что ваши недобросовестные или неразумные действия (или бездействие) привели к убыткам компании или ее банкротству, вы можете быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам ООО.

Судебная практика подтверждает этот подход.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15.05.2024 № 301-ЭС21-23374 (4) рассматривался вопрос ответственности директора за необеспечение сохранности первичных учетных документов. Указание на то, что документы «закрыты», создает для вас прямой риск, так как доказать законность и экономическую целесообразность сделок без документации будет невозможно.
Также, согласно правовой позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 29.03.2018 № 306-ЭС17-13670, директор несет ответственность за несвоевременную подачу заявления о банкротстве компании при наличии признаков неплатежеспособности.

Для минимизации рисков вы можете включить в договор купли-продажи доли условие о том, что покупатель доли обязуется возместить вам убытки в случае предъявления к вам претензий, связанных с деятельностью ООО. Однако такое условие действует только между вами и покупателем и не защитит от прямых исков кредиторов или налоговых органов.

2. Прекращение личных поручительств

Личное поручительство — это ваше отдельное обязательство перед кредитором, которое юридически не связано с вашим статусом в ООО. Продажа доли не прекращает действие поручительства.

Основания прекращения поручительства перечислены в статье 367 Гражданского кодекса РФ. Возможные варианты:

Соглашение с кредитором. Наиболее надежный способ — получить письменное согласие кредитора на вывод вас из договора поручительства.
Замена поручителя. Вы можете договориться с вашим партнером о том, что он заменит вас в качестве поручителя. Для этого также требуется обязательное согласие кредитора.
Прекращение основного обязательства. Если ООО погасит долг, ваше поручительство автоматически прекратится.
Истечение срока. Поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения основного обязательства не предъявит к вам иск (если иной, более длительный срок не установлен самим договором поручительства). Учитывая, что деятельность не ведется с 2020 года, по некоторым обязательствам этот срок мог истечь.

Ключевым шагом является анализ текстов договоров поручительства. Судебная практика, например, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.03.2017 № Ф10-154/17, указывает, что договор поручительства может быть признан незаключенным, если в нем не определен объем ответственности поручителя.

3. Порядок уведомлений

О смене участника: Уведомление ФНС — обязанность нотариуса, удостоверяющего сделку.
О смене директора: После принятия решения о вашем увольнении новый директор обязан в течение 7 рабочих дней подать в ФНС заявление по форме Р13014. Также новый директор должен уведомить банк, в котором открыт расчетный счет, для смены карточки образцов подписей.
О поручительстве: Любые переговоры о прекращении или изменении договора поручительства ведутся исключительно с кредитором.

0
0
0
0
Алексей
Алексей
Клиент, г. Москва
Артем, добрый день!
«Замена поручителя. Вы можете договориться с вашим партнером о том, что он заменит вас в качестве поручителя. Для этого также требуется обязательное согласие кредитора.»
Объясните, как это оформить на бумаге? Трехстороннее соглашение или что-то иное?
Похожие вопросы
Гражданское право
Вызывают в суд с детьми, опека и пдн подали протокол по избиению детей, прошло 8 месяцев, стоит ли мне брать с собой детей
Вызывают в суд с детьми , опека и пдн подали протокол по избиению детей , прошло 8 месяцев , стоит ли мне брать с собой детей
, вопрос №4776476, Наталья, г. Краснодар
Защита прав потребителей
Можно ли вообще что-то в таких случаях доказать и заставить исправить свою ошибку?
Добрый день! Было проведено некачественное ортодонтическое лечение. На все приемы ходил вовремя и соблюдены все рекомендации. Ортодонт уговаривал постоянно снять брекеты утверждая что все хорошо и прикус исправлен. На деле после снятия ходить стало невозможно, зубы не смыкаются, болит сустав- проблем начались в день снятия сразу. Я хожу мучаюсь, ортодонт ошибки не признает - какие шаги/действия требуется предпринять в данной ситуации , деньги потрачены большие, клиника дорогая. Можно ли вообще что-то в таких случаях доказать и заставить исправить свою ошибку?
, вопрос №4776306, Оксана, г. Москва
Право собственности
Здравствуйте, может ли супруг переоформить взятую в ипотеку им же квартиру до брака на не работающую жену?
Здравствуйте, может ли супруг переоформить взятую в ипотеку им же квартиру до брака на не работающую жену?
, вопрос №4775802, Елена, г. Москва
Побои
Вспомните последние разговоры: о чём говорили, были ли планы?
Кто лучше в вопросе "Что делать если родители долго не возвращаются с работы домой": Шимина Наталья Владимировна эксперт в области медиа, связей с общественностью, фандрайзинга и социальных проектов, основатель портала «ДЕТСКИЙВОПРОС.РФ» или Жаворонков Олег Адвокат, г. Владимир? Кому из этих двух доверять? Кратко. Этот адвокат Жаворонков Олег написал план действий и Шимина Наталья Владимировна тоже. Ответ Жаворонкова Олега: Это очень важный вопрос, и каждому ребенку полезно знать, как действовать в такой ситуации. Вот подробный план действий для несовершеннолетних, если родители долго не возвращаются домой, и связаться с ними не получается: 1. Сохраняй спокойствие (это самое главное!): • Глубоко вдохни и выдохни несколько раз. Паника не поможет, а только помешает думать ясно. • Помни, что задержки случаются. Возможно, родители просто задержались на работе, в пробке или у них разрядился телефон. 2. Уточни время: • Сколько времени прошло с тех пор, как родители должны были вернуться? 1-2 часа – это одно, а 5-6 часов – это совсем другое. • Когда ты в последний раз разговаривал с родителями? О чём вы говорили? 3. Проверь возможные места их нахождения дома: • Посмотри, не оставили ли родители записку. • Проверь, взяли ли они с собой ключи, кошелек и телефон. 4. Позвони ближайшим родственникам (если они есть и ты знаешь их номер): • Бабушки, дедушки, тети, дяди – они могут знать, где родители, или предложить помощь. 5. Если прошло 3-4 часа с ожидаемого времени возвращения и ты всё еще не можешь связаться с родителями: • Позвони 112 (Единая служба спасения): Это бесплатный номер, который работает даже без SIM-карты. • Сообщи диспетчеру, что родители не возвращаются домой, не отвечают на звонки, и у тебя нет возможности связаться с их знакомыми. • Назови свой адрес, ФИО родителей и опиши ситуацию максимально подробно. • Не вешай трубку, пока диспетчер не скажет, что может положить трубку. • Важно: 112 – это номер для экстренных случаев. Не звони туда без реальной причины для беспокойства. 6. После звонка 112: • Жди дома. Не уходи никуда и держи телефон рядом с собой. • Если к тебе приедут сотрудники полиции или спасатели, покажи им документы, удостоверяющие твою личность (если они есть) и объясни ситуацию. • Не открывай дверь незнакомым людям, пока не убедишься, что это сотрудники полиции или спасатели. Позвони 112 и уточни, действительно ли они отправляли к тебе людей. 7. Важные вещи, которые нужно знать заранее (если это возможно): • Выучи наизусть свой адрес и номер телефона. • Узнай ФИО родителей, даты их рождения и места работы. • Узнай, есть ли у родителей какие-то проблемы со здоровьем, о которых нужно знать. • Узнай, куда звонить в экстренных случаях (112). • Договорись с родителями о кодовом слове, которое можно использовать в случае опасности. Что делать, если ты боишься оставаться дома один: • Позвони 112 и попроси прислать сотрудника полиции или спасателя, чтобы он побыл с тобой до приезда родителей. • Позвони родственникам или знакомым, которым ты доверяешь, и попроси их приехать к тебе. Чего НЕ нужно делать: • Не уходи из дома. • Не открывай дверь незнакомым людям. • Не звони в полицию или спасателям без реальной причины для беспокойства. • Не доверяй информации из непроверенных источников. Важно: • Обсуди этот план действий с родителями. Расскажи им, что ты будешь делать, если они задержатся, и попроси их дать тебе полезные советы. • Помни, что ты не один. В случае необходимости всегда можешь обратиться за помощью к взрослым, которым ты доверяешь. Этот план поможет тебе действовать спокойно и уверенно в сложной ситуации. Помни, что главное – это твоя безопасность. Надеюсь, мой ответ поможет Вам лучше разобраться в сложившейся ситуации. Если я Вам уже помог, то оставьте пожалуйста отзыв, или отблагодарить можно здесь pravoved.ru/lawyer/4209138/ Ответ Шимины Натальи Владимировны: Это очень тревожная ситуация, и важно знать, как действовать спокойно и эффективно. Прежде всего, старайтесь сохранять спокойствие. Паника мешает ясно мыслить. Вот план действий, который поможет вам сориентироваться: I. Первые шаги и оценка ситуации (первые 1-2 часа после обычного времени возвращения): 1. Проверьте еще раз звонки и сообщения: * Позвоните снова на оба телефона родителей (если есть). * Отправьте еще одно SMS-сообщение. * Проверьте мессенджеры (WhatsApp, Telegram и т.д.), возможно, они написали там. * Убедитесь, что ваш телефон заряжен и есть связь. 2. Проверьте домашние признаки: * Их машина на месте? * Горит ли где-то свет, если обычно горит? * Слышны ли какие-то звуки из квартиры/дома? 3. Подумайте о возможных простых причинах: * Могли ли они застрять в пробке? * Разрядился ли у них телефон? * Могли ли они задержаться на работе из-за срочного дела? * Были ли у них какие-то планы, о которых вы могли забыть или которые могли измениться? II. Когда начинать беспокоиться и к кому обращаться (через 2-4 часа после обычного времени возвращения): Если прошло 2-4 часа с момента, когда родители обычно приходят домой, и вы до сих пор не получили ответа, или если у вас изначально были договоренности, что они должны вернуться к определенному времени и его уже давно прошло: 1. Свяжитесь с другими родственниками: * Позвоните бабушкам, дедушкам, тетям, дядям, взрослым братьям или сестрам. * Спросите, не связывались ли с ними родители, не знают ли они что-либо. * Это ваш первый приоритет для обращения. 2. Свяжитесь с надежными соседями или друзьями семьи: * Если у вас есть номер телефона соседей, которым вы доверяете, или близких друзей родителей. * Они могут что-то знать, или, если у них есть ключи, могут проверить квартиру/дом, если вы находитесь вне дома. 3. Подумайте о коллегах родителей: * Если вы знаете кого-то из их коллег или руководителей, можно попробовать связаться с ними. Они могут знать о задержках на работе или командировках. III. Когда бить тревогу и звонить в экстренные службы (спустя 4-6 часов и более, или если есть явные причины для беспокойства): Если вы перепробовали все вышеперечисленные варианты, и прошло уже более 4-6 часов (или если ситуация кажется действительно опасной, например, родители должны были приехать и были на машине, а по новостям сообщают об аварии на их маршруте, или если есть другие явные причины для беспокойства за их жизнь и здоровье): 1. Позвоните в полицию или по номеру экстренных служб. * В России это единый номер 112. * Объясните ситуацию максимально спокойно и четко. * Вас могут попросить подождать до 24 часов с момента предполагаемого исчезновения, но в случае, если исчезает взрослый человек, у которого могут быть проблемы со здоровьем, или если были какие-то предшествующие тревожные события, или если это ребенок/подросток, оставшийся один, полиция может начать действия раньше. * Будьте готовы ответить на вопросы: * Ваше имя, адрес, номер телефона. * Имена и фамилии родителей, их даты рождения. * Когда вы последний раз видели или слышали их. * Во что они были одеты. * На какой машине ездят (марка, цвет, номер). * Куда они направлялись (работа, магазин, к друзьям). * Были ли у них какие-то проблемы со здоровьем, долги, конфликты. * Какие действия вы уже предприняли (звонили родственникам, друзьям и т.д.). Что делать, пока ждете: * Оставайтесь дома. Не уходите из дома, чтобы искать родителей. Это может быть опасно для вас, и родители, если они вернутся, не найдут вас. * Держите телефон заряженным. * Закройте все двери и окна на замок. Не открывайте дверь незнакомым людям. * Не паникуйте. Постарайтесь отвлечься: почитайте книгу, посмотрите фильм, займитесь уроками. Поешьте, если проголодались. * Включите свет в нескольких комнатах, чтобы дом не выглядел пустым. Очень важно: Заранее договоритесь с родителями об экстренном плане действий на случай подобных ситуаций. У вас должен быть список номеров телефонов доверенных взрослых (родственников, соседей, друзей семьи), к которым вы можете обратиться. И родители должны всегда сообщать вам, если задерживаются, даже если у них сел телефон – можно попросить кого-то позвонить. Кому верить сейчас? Как связать ответы этих 2 человек в единый чёткий план? ### Кому доверять? Оба эксперта дают **ценные и безопасные рекомендации**, но с разными акцентами: * **Жаворонков** (адвокат) — делает упор на **юридически корректные действия** и чёткие границы («когда точно звонить в 112», «как общаться с полицией»). * **Шимина** (эксперт по детской безопасности) — фокусируется на **пошаговой диагностике** и **психологической поддержке**, предлагает шире искать информацию (соседи, коллеги родителей). **Доверять стоит обоим:** их планы не противоречат, а дополняют друг друга. ### Единый чёткий план действий **Этап 1. Первые 1–2 часа (диагностика и первичные контакты)** (по Шиминой + дополнения) 1. Сохраняйте спокойствие: глубоко вдохните‑выдохните, напомните себе, что задержки бывают. 2. Проверьте связь: * перезвоните родителям; * отправьте SMS и сообщения в мессенджеры; * убедитесь, что ваш телефон заряжен и есть сеть. 3. Осмотрите дом/двор: * есть ли машина родителей? * горит ли свет в привычных местах? * слышны ли звуки из квартиры? 4. Вспомните последние разговоры: о чём говорили, были ли планы? 5. Позвоните ближайшим родственникам (бабушки, дедушки, тёти, дяди). **Этап 2. 2–4 часа (расширение поиска)** (синтез обоих планов) 1. Свяжитесь с: * соседями, которым доверяете; * друзьями семьи; * коллегами родителей (если знаете контакты). 2. Проверьте возможные причины: пробка, разряженный телефон, срочная работа. 3. Подготовьте данные для 112: * ваш адрес и телефон; * ФИО и даты рождения родителей; * описание их одежды и машины (если есть); * маршрут, которым они ехали. **Этап 3. 4+ часов или явная опасность (экстренные меры)** (по Жаворонкову + уточнения Шиминой) 1. Позвоните в 112: * чётко назовите адрес, ФИО родителей, время исчезновения; * опишите ситуацию и уже предпринятые шаги; * не вешайте трубку, пока диспетчер не разрешит. 2. Ждите дома: * держите телефон под рукой; * закройте двери и окна; * не открывайте незнакомцам (уточняйте через 112, если приехали сотрудники). 3. Если страшно оставаться одному: * попросите 112 прислать сотрудника; * позвоните доверенным взрослым с просьбой приехать. **Что категорически нельзя делать:** * уходить из дома; * открывать дверь незнакомым; * звонить в 112 без реальных оснований; * доверять непроверенной информации. **Важно заранее (совет от обоих экспертов):** 1. Выучите свой адрес и телефон. 2. Узнайте ФИО, даты рождения и места работы родителей. 3. Договоритесь с родителями о кодовом слове для экстренных случаев. 4. Составьте список контактов доверенных взрослых (родственники, соседи, друзья семьи). 5. Обсудите этот план с родителями и уточните их рекомендации. **Итог:** используйте оба плана как единый алгоритм. Шимина помогает не упустить детали на ранних этапах, Жаворонков — действовать юридически грамотно в критических ситуациях.
, вопрос №4775584, Ольга, г. Москва
Гражданское право
Могут ли они взять на меня кредит?
Мошенники обманом узнали у меня по телефону номер СНИЛС. Могут ли они взять на меня кредит? В НБКИ в графе сумма обязательств за всю историю стоит сумма RUB 160000,00. Задолженность Текущая: RUB 0,00 Просроченная: RUB 0,00. Что это может значить. Спасибо.
, вопрос №4774639, Николай, г. Москва
Дата обновления страницы 30.07.2025