Как оспорить цепочку цессий в банкротстве, если отсутствует первый договор уступки?

у учредителя нет прав на долг, так как не было договора от начального кредитора. Цессионарий получил эти права от лица, у которого их не было — это незаконно. Мы предлагаем либо отменить обе сделки, либо хотя бы одну — последнюю. Это позволит признать взыскание безосновательным.

Понял, у вас в банкротстве сложная ситуация с цепочкой уступок (цессий) и тем, что первая уступка от должника (первоначального кредитора) к учредителю вообще не подтверждена договором, но суд в предыдущем споре её как бы «пропустил» и признал право последнего цессионария.

Тут важно понять два момента:

В банкротстве оспариваются сделки должника (ст. 61.2–61.3 Закона о банкротстве), но можно идти и через косвенную проверку цепочки уступок, если конечный кредитор получил требование с нарушением закона.
Если вы хотите лишить последнего кредитора права требования, то придётся бить по слабому звену в цепочке — то есть по той уступке, где нет документа или нарушены требования закона.
 
Как это выглядит по вашей ситуации
Должник → (нет договора) → Учредитель должника → (есть договор) → Третье лицо (последний кредитор).
Суд в предыдущем процессе не проверил первую уступку и принял требование последнего кредитора.
В банкротстве суд спрашивает: «Вы хотите оспорить сделку не должника? Или цепочку?».

Почему вопрос суда логичный
Закон о банкротстве даёт право оспаривать сделки должника (ст. 61.2, 61.3).
Сделка между учредителем должника и третьим лицом — не сделка должника, оспаривать её по банкротным основаниям нельзя (можно только по общим нормам ГК РФ, но не в процедуре оспаривания сделок должника).
Чтобы снять требование, вам нужно показать, что у учредителя не было права уступать, потому что он сам его не получил от должника. Это уже не совсем классическое оспаривание сделки, а оспаривание правопреемства и признание отсутствия права требования.
 
Что можно сделать в просительной части
Вариант зависит от вашей цели:

Если хотите убрать кредитора из реестра —
Формулировка:

Признать отсутствие права (отсутствие правопреемства) у [ФИО/наименование последнего кредитора] по договору уступки от [дата], заключенному между [учредитель должника] и [последний кредитор], в связи с отсутствием перехода права требования от первоначального кредитора к [учредитель должника].
Исключить требование из реестра требований кредиторов.
Если хотите оспорить первую сделку (которой фактически нет) —

Здесь сложность: формально нет договора → нечего оспаривать, но можно просить признать недействительным возникновение права требования у учредителя (по аналогии с п. 1 ст. 167 ГК РФ — право не возникло, потому что не было сделки).
Просительная часть:

Признать отсутствующим переход права требования от [должник] к [учредитель должника], в связи с отсутствием договора уступки и передачи права требования.
Если идти через оспаривание всей цепочки —

Формулировка:

Признать недействительным договор уступки от [дата] между [учредитель должника] и [последний кредитор] как заключённый лицом, не обладающим правом требования (отсутствие у цедента права на уступаемое требование).
Применить последствия недействительности сделки в виде исключения требований [последний кредитор] из реестра.
 
Нюанс
В банкротстве суды любят видеть прямое основание из Закона о банкротстве, но здесь лучше упирать на отсутствие права у цедента (ст. 382–384 ГК РФ) + неосновательное обогащение (если уже были взыскания).
Так вы сможете обойти формальное ограничение, что «сделка не должника».

 
Мой совет по тактике:
В просительной части лучше соединить два требования:

Признать отсутствующим переход права от должника к учредителю.
Признать недействительным договор уступки от учредителя к последнему кредитору как заключённый лицом, не имеющим права требования.
Исключить требование последнего кредитора из реестра.