Как расторгнуть договор купли‑продажи доли в ООО, если управляющий требует нотариата?

Однако новый приобретатель выполнил условия договора, но теперь хочет расторгнуть договор купли-продажи доли, что бы не попасть в ЕГРЮЛ. Как это сделать?

 Здравствуйте.

А какие основания для расторжения договора? Если он заключен, то стороны должны его исполнить. В том числе в обязанностях покупателя участие в нотариальном удостоверении сделки, которая подлежит ноариальному удостоверению. А она в соответствии со ст. 21 Закона об ООО 

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. 

При этом уклонение от нотариального удостоверения лишь приведет к тому, что сделка будет в судебном порядке подтверждена.

Согласно п. 1 ст. 165 ГК РФ: 

Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется. 

Так на каком основании покупатель хочет ее расторгнуть?

Добрый день!

Расторжение покупателем договора (при несогласии продавца) возможно только через суд и при наличии существенных нарушений при проведении торгов и заключении договора.

Целесообразно проанализировать  порядок продажи доли на торгах. Были ли соблюдены права других учредителей ООО на предмет права преимущественной покупки доли.

Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об
обществах). В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах) при проведении торгов не применяется. Вместо этого правила Законом об обществах установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (пункт 9 статьи 21). Если подобное согласие не
получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости  пункт 5 статьи 23 Закона об обществах (Определение  Верховного суда РФ № 309-ЭС20-7486 (6)  от 23 июля 2024 г. Дело № А50-18848/2016)

Теоретически, стороны могут расторгнуть договор при наличии соглашения, однако на практике такие ситуации крайне редки в делах о банкротстве.

Здравствуйте

А договор купли-продажи был полностью оплачен или нет?

Дело в том. что покупатель может не оплачивать договор в течении 30 дней. Тогда договор управляющий расторгнет. Для покупателя риски утраты задатка, но не более. Это все прописано в ст.110 ФЗ о банкротстве.

И тогда в принципе не нужно будет ничего нотариально заверять.

Здравствуйте, Александр!

Ваш вопрос касается возможности расторжения договора купли-продажи доли в ООО, заключенного по результатам торгов в рамках дела о банкротстве, по основанию отсутствия его нотариального удостоверения.

Правовое обоснование 

По общему правилу, установленному п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Однако в этом же пункте содержится прямое исключение: требования о нотариальном удостоверении не применяются к сделкам по отчуждению долей в случаях, когда они совершаются в рамках процедур банкротства, в частности, при продаже доли с публичных торгов.

Эта позиция подтверждается и практикой, например, в Письме Федеральной нотариальной палаты от 21.03.2019 № 1285/03-16-3 разъяснено, что основанием для перехода прав на долю в этом случае является протокол о результатах торгов.

Таким образом, аргументация финансового управляющего о необходимости применения ст. 165 ГК РФ некорректна, так как закон не устанавливает обязательную нотариальную форму для Вашей сделки. Сделка считается заключенной и действительной с момента подписания договора купли-продажи на основании протокола торгов.

Резолютивная часть

Исходя из вышеизложенного:

Договор купли-продажи доли, заключенный по итогам торгов в деле о банкротстве, является действительным без нотариального удостоверения.
Расторгнуть данный договор в одностороннем порядке на том основании, что он не был удостоверен нотариусом, невозможно, так как такое требование на эту сделку не распространяется.
Поскольку Вы исполнили свои обязательства по оплате, финансовый управляющий имеет все законные основания для подачи документов в ФНС для регистрации перехода права на долю к Вам. Ваше уклонение от этого процесса не является препятствием для регистрации.