Подскажите, пожалуйста, как поступить в данной ситуации этому ООО?

Сергей, здравствуйте!

Срок в шесть месяцев на подачу возражений по подп. «г» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ считается не с даты решения регоргана, а с даты его публикации в «Вестнике государственной регистрации» (п. 3 и 7 ст. 21.1), при этом течение срока начинается на следующий день после публикации (ст. 191 ГК РФ), а истекает он в соответствующее число шестого месяца (ст. 192 ГК РФ), поэтому без точной даты публикации нельзя однозначно сказать, была ли подача возражений 27.11.2025 просроченной. 

Если окажется, что между датой публикации решения и 27.11.2025 прошло более шести месяцев, вы вправе ссылаться на п. 7 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ в сочетании со ст. 191–192 ГК РФ и требовать не учитывать возражения ИФНС как поданные с пропуском установленного срока. 

При этом сам факт подачи возражений территориальной ИФНС нельзя считать заведомо незаконным, потому что п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ допускает возражения кредиторов и иных лиц, чьи права затрагиваются, а налоговый орган может выступать кредитором по налоговой задолженности. 

Решение ЦБ об отнесении клиента к высокой степени риска и последующая передача сведений для исключения из ЕГРЮЛ базируются на п. 4 ст. 7.8 Закона № 115-ФЗ (в действующей редакции от 24.06.2025) и методических рекомендациях ЦБ 3.0, но само исключение производится «в порядке Закона № 129-ФЗ», то есть с соблюдением процедуры ст. 21.1, включая право на возражения, поэтому утверждение, что ФНС обязана исключить ООО независимо от возражений, юридически неверно. 

Повторно направлять те же сведения ЦБ РФ не обязан, потому что п. 4 ст. 7.8 Закона № 115-ФЗ прямо регламентирует только первую отправку информации в регистрирующий орган в установленный срок и не содержит нормы о повторном информировании на случай несостоявшегося исключения. 

Нормы ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ также не устанавливают какого-либо фиксированного срока, в который регистрирующий орган обязан заново инициировать исключение по тому же основанию подп. «г» п. 5, поэтому на практике ФНС может либо не возвращаться к этому основанию, либо позднее использовать обычное основание недействующего юрлица (п. 1 ст. 21.1 — 12 месяцев без отчётности и операций по счёту, что отражено и в ст. 64.2 ГК РФ). 

Если вы хотите добиться именно административного исключения, логичный путь — установить дату публикации решения, зафиксировать возможный пропуск шестимесячного срока, запросить копию возражений ИФНС и затем обжаловать действия/бездействие регистратора сначала в вышестоящий налоговый орган, а при необходимости — в арбитражный суд по ст. 198 АПК РФ как незаконные действия (бездействие) органа, осуществляющего публичные полномочия. 

При этом нужно учитывать, что исключение недействующего юрлица из ЕГРЮЛ согласно ст. 64.2 ГК РФ приравнивается по последствиям к ликвидации и не мешает привлечению к ответственности контролирующих лиц по ст. 53.1 ГК РФ, а судебная и разъяснительная практика (включая обзоры по ст. 53.1) подчёркивает риски субсидиарной ответственности для директоров и бенефициаров в таких ситуациях. 

В части денежных средств на счетах после исключения действует связка ст. 64 и 64.2 ГК РФ: исключённое по ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юрлицо рассматривается как ликвидированное, а обнаруженное после ликвидации имущество распределяется в специальной процедуре по п. 5.2 ст. 64 ГК РФ среди лиц, имеющих на него право. 

Верховный Суд РФ в ряде дел (в том числе по спорам о списании и распределении денег ликвидированных компаний) указал, что ни участник, ни кредитор не могут напрямую требовать от банка перевода средств ликвидированного/исключённого юрлица в свою пользу, минуя процедуру распределения обнаруженного имущества по п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. 

Поэтому банки, которые требуют предоставить судебный акт о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества (то есть акт арбитражного суда по результатам процедуры по п. 5.2 ст. 64 ГК РФ), действуют строго в логике ГК РФ и позиции ВС РФ и таким образом защищают себя от будущих претензий кредиторов. 

Банки же, готовые закрыть счёт и перевести остаток средств учредителю без какого-либо акта распределения, по сути идут на рискованное упрощение: формального прямого запрета на такую практику нет, но с учётом ст. 64, 64.2 ГК РФ и разъяснений ВС РФ по п. 5.2 ст. 64 ГК РФ такая операция может быть впоследствии оспорена заинтересованными лицами.

Это опровержение принято регистрирующим органом с нарушением срока на 6 дней?

 Здравствуйте.

Так вот, регистрирующий орган принял такое опровержение 27.11.2025 года от заинтересованного лица, а в данному случае этим заинтересованным лицом являлась территориальная ФНС, на учете которой состоит это ООО. Это опровержение принято регистрирующим органом с нарушением срока на 6 дней?

 На самом деле, не исключено, что возражения поступили 27.11.2025 года, но отправлены они были (по штампу почты, если это было именно почтовое отправление) до истечения срока, предусмотренного п.7 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ. Иначе действительно, возможно возражать против принятия таких возражений за пределами срока, установленного этой нормой, поскольку если в установленные сроки возражения (заявление) не направлены (не представлены) в регистрирующий орган, юрлицо должно быть исключено из ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 22 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

то через полгода ЦБ РФ передает в регистрирующий налоговый орган информацию о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ в связи с подпунктом «г» пункта 5 статьи 21.1 закона № 129-ФЗ, что и было сделано.

Так эти полгода тоже уже истекли? Дело в том, что административное исключение это не автоматическая процедура. Обратите внимание на формулировку в п.1 ст. 21.1:

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Ввиду этого на мой взгляд, если оно не было исключено, то понудить налоговый орган исключить данную орагнизацию не получится.

Подскажите, пожалуйста, как поступить в данной ситуации этому ООО? Когда регистрирующим органом будет инициировано повторное решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ? ООО деятельность не ведет, налоговая отчетность не сдается, так как все банковские счета заблокированы на основании вышеуказанного пункта.

 Принципиально Вы можете обратиться в ЦБ с соответствующим запросом, уведомив ЦБ о том, что его  и после получения соответствующей информации либо ожидать, когда ИФНС закроет это ООО в общем порядке как недействующее.

И еще важный вопрос. Некоторые банки готовы закрыть счет этого ООО и перевести остаток денежных средств со счетов в пользу учредителя, открытых на имя этого ООО без процедуры распределения обнаруженного имущества. Другие же банки требуют акт распределения имущества. Законы в РФ едины для всех, но разные банки трактуют их как им угодно. Подскажите, пожалуйста, на каком основании банки требуют этот документ, если ООО исключается в соответствии с вышеуказанным пунктом?

  Ну собственно вряд ли кто-то Вам скажет почему одни банки действую так, а другие иначе. Важно то, что документ о распределении имущества после ликвидации (в том числе и административном) организации необходим, иначе неясно кому и сколько перечислять.

Здравствуйте.

Проанализировав представленную информацию, предлагаю следующие ответы на Ваши вопросы с указанием соответствующих статей законодательства РФ:

 Относительно срока принятия регистрирующим органом возражений об исключении ООО из ЕГРЮЛ:

 Вы правы, согласно пункту 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

 "…Возражения относительно предстоящего исключения из единого государственного реестра юридических лиц могут быть направлены в регистрирующий орган заинтересованными лицами в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении."
 Однако, в случае, предусмотренном подпунктом «г» пункта 5 статьи 21.1 того же закона (наличие у регистрирующего органа сведений о невозможности исполнения организацией обязательств перед бюджетом или внебюджетными фондами, и об отнесении ЦБ РФ организации к категории клиентов с высокой степенью риска), срок для представления возражений составляет шесть месяцев.

 Следовательно, в Вашем случае крайний срок для принятия возражений – 21.11.2025 года (включительно). Принятие возражений 27.11.2025 года, действительно, является нарушением установленного срока на 6 дней.

 Рекомендации:

 ООО может обратиться в вышестоящий регистрирующий орган (Управление ФНС по субъекту РФ) с жалобой на действия регистрирующего органа, указав на нарушение сроков, установленных законом.

В жалобе следует сослаться на статью 25.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и статью 13.2 «Порядка представления и рассмотрения жалоб на решения и действия (бездействие) регистрирующих органов и их должностных лиц, а также их должностных лиц» Приказа ФНС России от 20.12.2019 N ММВ-7/641@
В жалобе необходимо указать на то, что возражения от территориальной ФНС были приняты с нарушением срока, что может привести к необоснованному исключению ООО из ЕГРЮЛ.
Обосновать причину по которой территориальная ФНС была не вправе направлять опровержение после истечения шестимесячного срока.
 

 Вы верно Сергей подметили, что законодательство не содержит обязанности для ЦБ РФ направлять повторную информацию об исключении ООО из ЕГРЮЛ. После отказа в реабилитации или истечения срока на реабилитацию, ООО должно быть исключено из ЕГРЮЛ на основании первоначального решения ЦБ РФ.

 Тот факт, что регистрирующий орган не инициирует процедуру исключения, несмотря на имеющуюся информацию от ЦБ РФ и отсутствие возможности реабилитации, может быть расценен как бездействие.

 Рекомендации:

 ООО может направить в регистрирующий орган письменное обращение с требованием исполнить требования законодательства и инициировать процедуру исключения ООО из ЕГРЮЛ на основании имеющейся информации от ЦБ РФ. В обращении необходимо ссылаться на подпункт «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
В обращении следует указать на то, что неисполнение регистрирующим органом своих обязанностей препятствует ликвидации ООО и освобождению учредителей от связанных с этим обязательств.
В случае отсутствия реакции со стороны регистрирующего органа можно обратиться с жалобой в вышестоящий орган (Управление ФНС по субъекту РФ) или в прокуратуру.
 

Когда будет инициировано повторное решение об исключении?

 К сожалению, Сергей,  точно спрогнозировать дату повторного решения невозможно. Это зависит от действий регистрирующего органа. Однако, своевременные жалобы и обращения могут ускорить этот процесс.

 Требования банков о предоставлении акта распределения имущества в случае исключения ООО из ЕГРЮЛ по подпункту «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ являются неправомерными.

 Эта норма закона применяется для случаев, когда юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность, не исполняет обязанности перед бюджетом, и представляет высокий риск (по мнению ЦБ РФ). В этом случае не происходит классическая ликвидация, а значит, нет и распределения имущества между участниками (ликвидационная комиссия не назначается, промежуточный и ликвидационный балансы не составляются).

 На каком основании банки требуют этот документ?

 Банки, требующие акт распределения имущества, вероятно, руководствуются общими нормами законодательства о ликвидации юридических лиц (статьи 61-64 Гражданского кодекса РФ). Однако, они не учитывают специфику исключения ООО из ЕГРЮЛ по подпункту «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

 Рекомендации:

 Обратитесь в банк с письменным запросом о предоставлении письменного обоснования требования о предоставлении акта распределения имущества, ссылаясь на подпункт «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и отсутствии процедуры классической ликвидации.
Приложите к запросу копию решения о предстоящем исключении ООО из ЕГРЮЛ.
В случае отказа банка в выполнении операции по переводу денежных средств, ООО имеет право обратиться в суд с иском о понуждении банка к исполнению обязательств по договору банковского счета.
Также можно направить жалобу на действия банка в Центральный банк РФ.

С уважением Светлана Б

Здравствуйте!

 Вопрос 1: Нарушение сроков приема возражений при исключении ООО из ЕГРЮЛ

Регулируется статьей 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ. По нормам закона регистрирующий орган принимает возражения относительно исключения юрлица из реестра в течение шести месяцев со дня публикации уведомления о предстоящем исключении. Прием возражений возможен до 21 ноября 2025 года включительно.

Прием возражения 27 ноября нарушает сроки, установленные законом. Следовательно, обжалуйте действия налогового органа путем обращения в вышестоящий орган налоговой службы или в арбитражный суд с заявлением о признании неправомерными действий регистрирующего органа.

Вопрос 2: Бездействие регистрирующего органа и передача информации от Банка России

Центральный Банк РФ самостоятельно определяет порядок взаимодействия с налоговыми органами. Информация о выявленных нарушениях передается единовременно, и законодательство не предусматривает необходимость повторного направления сведений.

Соответственно, если юридическое лицо признано высокорисковым и не прошло реабилитацию, Банк России вправе направить такую информацию однократно, а налоговые органы обязаны действовать на её основании.

Отсутствие реакции регистрирующего органа на передачу информации от Центробанка нарушает положения статьи 21.1 ФЗ № 129-ФЗ. Чтобы устранить проблему, рекомендуем обжаловать бездействие регистрирующего органа в административном порядке или посредством арбитражного суда.

 Вопрос 3: Процедура закрытия банковских счетов и распределение остатков денежных средств

Закрытие расчетного счета организации производится банком при ликвидации или исключении из ЕГРЮЛ. Банковские правила предполагают обязательное закрытие счёта после исключения ООО из реестра, а средства распределяются между участниками общества согласно действующему законодательству.

Нормативно-правовые акты прямо указывают, что оставшиеся денежные средства подлежат выплате участникам ликвидируемого ООО (например, статья 63 ГК РФ). Однако некоторые банки вводят дополнительные требования в виде акта распределения имущества.

Такое требование выходит за рамки норм закона и создает необоснованные барьеры для участников ООО. Рекомендую обращаться непосредственно в банк с письменным требованием разъяснить основание для предоставления дополнительного документа, ссылаясь на нормы гражданского законодательства.