Второй участник имея долю49% не участвует в делах ООО и не хочет подписать протокол о продление полномочия ген директора

Здравствуйте. Это типичная патовая ситуация для ООО, когда блокирующий пакет в 49% парализует работу компании. Однако закон позволяет решить проблему даже без участия второго партнера.

1. Продление полномочий через Устав
Проверьте ваш Устав. В нем может быть прописано, что решение о назначении директора принимается простым большинством голосов от общего числа участников (50% + 1 голос).

Если такая норма есть, то ваших 51% достаточно. Вы проводите собрание, фиксируете неявку второго участника и принимаете решение своим большинством.
2. Директор как «временно исполняющий»
Согласно позиции Верховного Суда РФ и сложившейся практике, истечение срока полномочий директора не означает их автоматического прекращения.

Директор обязан продолжать выполнять свои функции до тех пор, пока не будет избран новый руководитель.
Банки и контрагенты могут требовать свежий протокол, но юридически директор сохраняет право подписи, если в ЕГРЮЛ не внесена запись о его недостоверности или смене.
3. Исключение участника из ООО
Если действия (или бездействие) второго участника с 49% долей фактически блокируют деятельность компании и приносят ей вред, вы имеете право обратиться в суд с иском о его исключении из состава ООО (ст. 10 ФЗ «Об ООО»).

Систематический отказ подписывать протоколы, необходимые для работы фирмы, является веским основанием для исключения.
4. Нотариальное удостоверение
С 2024 года все протоколы о смене или продлении директора должны быть нотариально удостоверены.

Назначьте внеочередное собрание официально: отправьте второму участнику заказное письмо с описью за 30 дней до даты.
Если он не придет, нотариус зафиксирует кворум (ваши 51%) и, исходя из положений вашего Устава, сможет выдать свидетельство о принятии решения (если для этого достаточно простого большинства).
Как действовать сейчас:
Вам нужно отправить второму участнику официальное уведомление о созыве собрания. Это станет доказательством его уклонения, если дело дойдет до суда или если вам потребуется подтвердить легитимность директора перед банком.

С уважением, Ситдиков Фанзиль Альбертович.