Какие могут возникнуть подводные камни?

Question

У меня есть ООО, которое уже много лет висит без ведения какой-либо коммерческой деятельности. Сдаю только пустые декларации из года в год, оплачиваю расходы на ведение расчетного счета и т.п. В данном ООО я единственный учредитель и директор. ООО находится с самого начала на УСН (6% Доходы). Никаких задолженностей, имущества, каких-либо судебных тяжб или чего-то такого на данном ООО нет, организация не является плательщиком НДС и т.д. На данном этапе я бы хотел закрыть это ООО, чтобы не нести по нему больше расходы. Но я сейчас не нахожусь в временно в России. Вернусь не раньше нескольких месяцев обратно. Я слышал, что в такой ситуации микро-организации можно закрыть по упрощенной схеме, подав в налоговую форму Р19001 для быстрого закрытия организации. Суть вопроса. У меня на месте есть родственник, на которого оформлена доверенность на представление ООО, а также меня как руководителя (Директора). Права, которые даны представителю по этой доверенности описаны в приложенном файле. Там дословный текст из доверенности. Может ли доверенное лицо подать форму Р19001 и начать процедуру ликвидации данного ООО? Возможно ли ликвидировать ООО без моего личного присутствия на месте? Какие могут возникнуть подводные камни?

Дмитрий Сидор · Answer

Здравствуйте, Максим Максимович! Порядок действий при ликвидации урегулирован нормами действующего законодательства, например, статьями 20–22 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьями 61–64.1 Гражданского кодекса РФ и др. При этом, относительно доверенности есть нормы, указанные в ст. 185, 185.1 ГК РФ. Полномочия, которые есть в приложенной доверенности конечно достаточно большие. Однако, весьма конкретные, и там нет того что Вы хотите. Для целей ликвидации эта доверенность не подойдет.

Владимир Козлов · Answer

Здравствуйте. Ликвидация ООО по форме Р19001 возможна без вашего личного присутствия в РФ, но есть принципиальная оговорка: подать документы «через представителя по доверенности» можно, однако подписывать заявление как заявитель и выступать заявителем вправе только лица, прямо указанные в Законе о госрегистрации (в вашем случае — участник и/или руководитель, принявшие решение о прекращении деятельности), а представитель по доверенности обычно выступает лишь как лицо, которое подает комплект в ИФНС/МФЦ/нотариусу. Поэтому ключевой «подводный камень» — не подача, а корректное определение заявителя и способа подписания формы (кто именно подписывает Р19001 и как удостоверяется подпись/ЭП).«Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 1). https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/ Одновременно закон прямо выделяет категорию заявителей именно для упрощенного прекращения деятельности субъекта МСП: это учредители (участники) и/или руководитель, принявшие решение о прекращении деятельности; если доверенное лицо не является вашим участником/руководителем, оно не становится «заявителем» только по доверенности.«1.3.… При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:… г.1) учредители (участники) юридического лица и (или) руководитель юридического лица учредителя (участника) юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, принявшие решение о прекращении деятельности этого юридического лица;» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 1.3, подпункт «г.1»). https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/ Может ли доверенное лицо подать Р19001 и «запустить» процедуру. Подать комплект документов в регистрирующий орган доверенное лицо может, если доверенность нотариальная и приложена к документам (или приложена нотариально заверенная копия). Но если доверенное лицо не является заявителем по закону, оно не может «вместо вас» подписать Р19001 как заявитель, и ФНС/нотариус в таком варианте обычно откажут либо процедура не будет запущена из‑за некорректного оформления.«Представление документов… может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности...» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 1). https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/ Возможна ли ликвидация без вашего личного присутствия. Да, возможна, но практически реализуется обычно одним из двух способов: вы подписываете заявление как заявитель (участник/директор) у нотариуса, нотариус сам направляет документы в ИФНС в электронном виде; либовы подписываете документы усиленной квалифицированной электронной подписью (если она у вас есть и вы можете ею пользоваться удаленно), а представитель только помогает с подготовкой и контролем. Правило о возможности электронного направления документов, подписанных УКЭП заявителя, прямо предусмотрено законом.«В регистрирующий орган документы могут быть… направлены… в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 1). https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/ Подводные камни, на которые стоит обратить внимание до старта.Проверка соответствия условиям упрощенной ликвидации МСП: если в ЕГРЮЛ/реестрах есть признаки несоответствия (например, организация не относится к МСП на дату обращения, есть долги/недоимка/не сдана отчетность/есть действующие ограничения), ФНС может отказать или процедура «не пойдет»; это нужно предварительно проверить по личному кабинету/выписке и сверкам.Банковский счет и «хвосты» по обслуживанию: даже при нулевой деятельности могут быть комиссии банка, которые образуют задолженность; желательно закрыть счет после прохождения всех контрольных дат и убедиться, что нет списаний/пени.Проблемы с достоверностью сведений в ЕГРЮЛ (адрес, директор): если у ФНС есть основания сомневаться в достоверности сведений, она вправе приостановить регистрацию до 1 месяца и запросить пояснения/документы, а при неустранении — отказать.«… регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации… но не более чем на один месяц.» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 4.4). https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/ Ошибка с «подписью представителя»: самый частый технический риск — когда родственник подписывает Р19001 «за вас»; даже при широкой доверенности это может не соответствовать требованиям к заявителю, из-за чего будет отказ или непринятие документов.Коммуникации по e-mail: документы от регистрирующего органа могут приходить на адрес электронной почты, указанный в заявлении; если вы физически за границей, важно указать e-mail, который вы реально контролируете и к которому есть доступ, иначе вы можете пропустить приостановку/требование пояснений.Дополнительно: как «альтернатива», многие такие «нулевые» ООО со временем могут быть исключены ФНС как недействующие, но у вас вы сдаете «нулевки», поэтому признак недействующего юрлица (не сдавать отчетность 12 месяцев) обычно отсутствует, то есть на автоматическое исключение рассчитывать не стоит.Пошаговый порядок действий: Проверить, что ООО относится к субъектам МСП и соблюдает условия упрощенной ликвидации (нулевые долги, нет процедур ликвидации/банкротства и т.п.), а также актуальность сведений в ЕГРЮЛ, чтобы не получить приостановку/отказ. «… регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации ...» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 4.4). https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/ Определиться со способом подписания Р19001: либо ваша подпись у нотариуса (с последующей подачей нотариусом), либо ваша УКЭП; представитель по доверенности готовит документы и подает/сопровождает, но не подменяет заявителя. «… заявителями могут быть… учредители (участники)… принявшие решение о прекращении деятельности...» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 1.3, подпункт «г.1»). https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/ Обеспечить корректную подачу: если подает представитель — приложить нотариальную доверенность (или нотариально заверенную копию) к комплекту, а также контролировать e-mail для сообщений ФНС. «Представление документов… может быть осуществлено… представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии...» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 1). https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/ На случай приостановки/запроса пояснений — заранее договориться с представителем о получении писем, оперативной подготовке пояснений и подаче дополнительных документов в срок. «… срок, в течение которого заявитель может представить документы и пояснения… не может быть менее чем пять дней.» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 4.4). https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/ Резюме: Подать документы в налоговую через доверенное лицо можно, но подписывать заявление и быть заявителем должно уполномоченное законом лицо, обычно вы как участник и директор. Ликвидация без личного присутствия возможна через нотариуса либо через электронную подпись, при этом представитель может сопровождать процесс. Основные риски: неверный подписант заявления, несоответствие условиям упрощенной ликвидации, проблемы с достоверностью сведений в ЕГРЮЛ и пропуск писем налоговой из-за неконтролируемого e-mail.

Иван Остроумов · Answer

Здравствуйте. Согласно ч. 3 ст. 21.3 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Заявление по форме Р19001 подписывается указанными в пункте 1 настоящей статьи учредителями (участниками) юридического лица, подлинность подписей которых должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящей статьей. Чтобы избежать услуг нотариуса можно воспользоваться с. 4 указанной статьи: Свидетельствование в нотариальном порядке подписей указанных в пункте 1 настоящей статьи учредителей (участников) юридического лица не требуется в случае направления заявления в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 статьи 9 настоящего Федерального закона, в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями учредителей (участников). Таким образом, если у Вас есть УКЭП, то можете направить такое заявление через личный кабинет ООО на сайте налоговой либо через сервис «Госуслуги» (при доступности данной услуги). При этом представитель Вам не нужен.