Какие из требования, ведь все согласно закону, ООО должно выплатить долю

Здравствуйте, Олеся.

Директор-учредитель выходит из ООО, написал заявление в ООО о том, что просит рассчитать долю по рыночным ценам, согласно ФЗ от 28.12.2025 № 514-ФЗ, далее выплатил аванс учредительской доли, согласно балансу, не согласовывал с другими учредителями.

 Реализация права на расчет доли по рыночной стоимости, предусмотренная Федеральным законом от 28.12.2025 № 514-ФЗ, не освобождает выходящего участника в статусе директора от обязанности строгого соблюдения  процедур и правил о сделках с заинтересованностью. Несмотря на закрепленную законом № 514-ФЗ возможность рыночной оценки на основании заявления участника, такая процедура  требует привлечения независимого оценщика для фиксации стоимости, а единоличное перечисление денежных средств в виде «аванса» самому себе без одобрения общим собранием прямо нарушает требования статей 44 и 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В отсутствие утвержденного отчета оценщика и протокола согласования выплаты с остальными участниками действия директора признаются неправомерным распоряжением активами общества, что дает учредителям законные основания для судебного признания сделки недействительной и взыскания выплаченных сумм в пользу ООО.

Могут ли другие учредители подать в суд? Какие из требования, ведь все согласно закону, ООО должно выплатить долю.В Уставе ограничений нет.

 Да, другие учредители имеют законное право на обращение в суд, так как наличие у общества обязанности по выплате доли не аннулирует установленный законом порядок совершения таких платежей. Основными требованиями истцов в данном случае станут: признание недействительной сделки по перечислению «аванса» как совершенной с нарушением правил об одобрении сделок с заинтересованностью (ст. 45 ФЗ «Об ООО»), а также взыскание с директора убытков, причиненных обществу самовольным распоряжением денежными средствами (ст. 44 ФЗ «Об ООО»). Несмотря на закрепленное в ФЗ от 28.12.2025 № 514-ФЗ право на расчет по рыночной стоимости, определение этой стоимости без привлечения независимого оценщика и выплата средств до официального завершения процедуры выхода и утверждения отчетности признаются судом нарушением процессуального порядка и злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ). Факт отсутствия ограничений в Уставе не дает директору полномочий игнорировать нормы федерального законодательства о защите интересов общества при совершении сделок в отношении самого себя.

С уважением, Антонина Сергеевна. 

Здравствуйте Олеся!

Могут ли другие учредители подать в суд ?

Да, другие учредители могут подать в суд, несмотря на то, что выход участника, его законное право которое позволяет требовать рыночную оценку.

Участник ООО имеет право выйти из ООО, если это не запрещено уставом, независимо от согласия других участников. Если участник не согласен с оценкой бухгалтерской отчетности, он вправе потребовать выплату по рыночной стоимости активов, определенной оценщиком. Прямого запрета на выплату аванса (части доли) закон не содержит, но выплата должна производиться в течении 3 месяцев (или иного срока предусмотренном уставом) после перехода доли к обществу.

Директор являясь одновременно выходящим учредителем, самостоятельно определяет рыночную стоимость своей доли, утверждает её и выплачивает себе деньги из кассы или счёта ООО, другие учредители могут оспорить эту оценку.

Согласно, ст. 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заинтересованность в совершении обществом сделки.

Более подробная информация содержится в ссылке ниже:

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/6d03838c17c5b6e41b2a9a143d7b409c7132d9d0/

Могут ли другие учредители подать в суд? Какие из требования, ведь все согласно закону, ООО должно выплатить долю.В Уставе ограничений нет.

 Добрый вечер! Могут только если будут спаривать общий размер действительной стоимости доли, нно не на сам факт выплаты поскольку это обязательство ООО перед вышедшим учредителем предусмотрено законом.

ч. 6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества,

Здравствуйте, Олеся.

Да, другие учредители могут и должны подать в суд, и вот почему:

По новому закону № 514-ФЗ (от 28.12.2025) выходящий участник имеет право на рыночную стоимость доли, но обязанность привлечь независимого оценщика лежит на обществе, а не на самом участнике. Директор, выплатив аванс сам себе по балансовой стоимости, грубо нарушил эту процедуру. Более того, по статье 23 закона «Об ООО» решение о выплате принимает общее собрание участников, а не директор в одиночку.

Статья 53 ГК РФ обязывает директора действовать добросовестно и в интересах общества, а не в своих личных. Единоличное решение о выплате себе аванса — это классический конфликт интересов, который законом прямо запрещен. По статье 53.1 ГК РФ за такие действия директор лично отвечает перед обществом и может быть привлечен к ответственности за причиненные убытки.

Остальные учредители могут подать иск о признании выплаты аванса незаконной, о взыскании с директора убытков и о проведении независимой оценки рыночной стоимости доли. Судебная практика показывает, что такие иски удовлетворяются.

Олеся, здравствуйте. Согласно Федеральному закону от 28.12.2025 № 514-ФЗ, участник действительно имеет право на расчет доли по рыночной стоимости, однако действия директора по самовольной выплате «аванса» могут быть оспорены в суде. Другие учредители вправе подать иск на основании ст. 44 Закона об ООО, обвинив руководителя в недобросовестном поведении и причинении убытков обществу, если выплата была произведена без независимой оценки или в ущерб интересам компании. Кроме того, такая операция может быть квалифицирована как сделка с заинтересованностью (ст. 45 Закона об ООО), требующая предварительного одобрения общим собранием, а нарушение этого порядка дает право требовать возврата средств. Несмотря на отсутствие ограничений в Уставе, закон обязывает директора соблюдать процедуру баланса интересов всех собственников, поэтому другие участники могут оспорить как саму сумму выплаты, так и правомерность единоличного распоряжения финансами.