отдельный договор между совладельцами не заменит учредительные документы компании. Но он может стать хорошим дополнением — фиксировать договорённости, которые в уставе не прописать, и помогать в спорах. Давайте разберу, что реально работает и в какой юрисдикции.
Какой документ составить
Вам нужен Операционное соглашение (Operating Agreement). Это ключевой документ для LLC в США: в нём как раз и фиксируются правила распределения долей, порядок принятия решений, выход участника, передача прав.
В вашем случае в соглашении нужно прямо прописать, что два совладельца (с гражданством РФ и без ВНЖ/статуса в США) не могут фигурировать в официальных реестрах компании из-за санкционных ограничений. То есть зафиксировать их статус «за кадром» — например, указать, что они являются бенефициарами через другую структуру или что их права реализуются через управляющего, который действует от имени компании. Это снимет вопросы при проверках (в том числе со стороны банков или регуляторов), почему в официальной документации состав участников ограничен.
Юрисдикция
Сам договор составляется по правилам права США (в той юрисдикции, где зарегистрирована компания — обычно штат, где оформлена LLC). Американское корпоративное право имеет приоритет в вопросах управления компанией и внутренних отношений между участниками. При этом для сторон из России имеет смысл параллельно или предварительно проконсультироваться с юристом, который специализируется на международном частном праве: он поможет адаптировать текст с учётом норм и российского, и американского права, чтобы документ был максимально исполнимым и защищал интересы всех участников.
Что ещё важно учесть
Не дублируйте всё из Операционного соглашения в другие внутренние документы (например, в соглашение о неразглашении или о конфиденциальности) — это создаст путаницу. Лучше чётко разделить зоны ответственности.
Будьте конкретны. В документе стоит прописать не только доли, но и механизмы разрешения тупиковых ситуаций (например, право вето одного из участников при голосовании по ключевым вопросам).
Следите за актуальностью. Если в будущем изменится статус кого-то из участников (например, один из двух «невидимых» получит ВНЖ в США), соглашение нужно будет скорректировать.
Альтернатива
Иногда рассматривают схему с подразделением: компания в США, а все ключевые решения и распределение прибыли регулируются отдельным партнёрским соглашением между физлицами. Но в вашем случае это сложнее: нужно, чтобы «виртуальное» партнёрство между тремя россиянами реально отражалось в делах американской LLC, а это не всегда просто.
Здравствуйте! Гражданство РФ и проживание в России не запрещают владеть долями американской компании, если совладельцы не включены в санкционные списки и деятельность не относится к запрещенной. Доли, управление, прибыль, порядок выхода и ответственность можно закрепить в соглашении участников компании по праву штата регистрации, но скрывать реальных владельцев от банка нельзя, поскольку отдельный договор не отменяет проверку конечных бенефициаров. Для выбора формы соглашения нужно знать штат регистрации и организационную форму компании