Совет Директоров Деятельность в ЗАО

Ознакомтесь с данной страницей http://lawtoday.ru/razdel/biblo/korpar-prav/075.php

В соответствии с п. 5 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Деятельность СД регламентируется внутренними документами общества: уставом, положением о СД.

Ответственности за нарушение процедуры созыва, проведения, подведения итогов голосования на заседании СД законодательством не установлена.

Добрый день!

На Ваш вопрос сообщаю следующее.

Согласно положениям статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон):

1. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.

2. Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

3. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества.

4. На заседании совета директоров общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

5. Член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Из изложенных норм закона следует, что:

1) Статья 68 Закона определяет лишь наиболее общие положения касающиеся порядка подготовки и проведения совета директоров. Конкретные положения, касающиеся порядка созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяются уставом общества или внутренним документом общества (положением о порядке созыва и проведения совета директоров).

2) Обжаловать в суд, согласно пункту 5 указанной статьи Закона, Вы можете лишь принятое решение, а не саму процедуру проведения заседания совета директоров.

3) Вы вправе в порядке определенном уставом общества либо положением о порядке созыва и проведения заседаний совета директоров, потребовать проведения заседания совета директоров, для рассмотрения вопроса, который не был включен в повестку заседания совета директоров, но на котором Вы настаивали.