Есть два ООО. ООО 1 состоит из 2 участников, физиков. В ООО 2 участник первое ООО. В ООО2 в уставе указано, что для совершения сделок директор нужно ободрение общего собрания. Как получить такое одобрение, если сам директор пописывает решение, т.к. участник юр.лицо? Т.е. сам принимает решение и подписывает его за юр лицо. Где тогда согласие участника? Как его правильно сделать?
Добрый день,
В ООО2 единственный участник это юридическое лицо. От имени юридического лица выступает исполнительный орган, в вашем случае это директор.
Если в ООО единственный участник юридическое лицо, то все решения находящиеся в полномочии собрания участников, согласно ст. 39 ФЗ «Об ООО» оформляются решением единственного участника.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
В вашем случае решения собрания участников заменяются решением единственного участника-ООО1, которое подпишет директор ООО1.
Здравствуйте, Дарья!
В соответствии со ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, для принятия решений проводится общее собрание участников. Только если участник — единственный, ст. 39 ФЗ №14, позволяет ему принять решение единолично без проведения этой процедуры.
У Вас — два участника, значит, собрание должно проводиться, бюллетени для голосования, протокол — все это обязательно. От юридического лица голосует представитель в любом случае (либо генеральный директор без доверенности, либо представитель по доверенности).
Дело в том, что директор выступает не от имени себя (теоретически, это же может быть и другое лицо), а от имени юрлица, т.е. подписывает как бы юрлицо.