Требуется ли в этом случае нотариально заверенное решение?

Юлия, добрый день!

С сентября 2024 года назначение директора на должность в ООО проходит на основании решения единственного участника. С эти решением необходимо прийти в нотариальную контору и нотариус выдаст свидетельство о назначении директора ООО.  Эти два документа и будут основанием для назначения директора. 

Далее, сведения в налоговый орган о назначении директора передает нотариус, он же от своего имени заполняет форму Р13014, сканирует и подгружает в программу решение о назначении директора и свидетельство.  Все это делается в электронном виде.  После регистрации в налоговом органе нотариусу и Вам на электронную посту придет выписка из налогового органа.

Когда пойдете к нотариусу, возьмите с собой учредительные документы на ООО, свой паспорт.

Удачи!

Добрый день, уважаемая Юлия!

Значит, в данном конкретном Вашем случае, с учётом предоставленной Вами информации, проанализировав Вашу ситуацию, устав юр лица ООО «Боргес», по вопросу необходимо ли присутствие учредителя у нотариуса при заверении решения о назначении директора, то с правовой точки зрения хотел бы пояснить следующее

Во-первых, прежде всего отмечу, что был принят Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ, который вносит изменения в некоторые процедуры, связанные с деятельностью обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ.

И изменения вступают в силу с 1 сентября 2024 года.

Во-вторых, данные нововведения необходимы, и связаны с тем, чтобы снизить вероятность рейдерских захватов организаций и обезопасить их имущество. Заверение позволит еще раз проверить и подтвердить полномочия человека, который принимаетрешение о смене руководителя.

В этой связи факт принятия решения об избрании нового руководителя (генерального директора) в ООО обязательно нужно будет удостоверять у нотариуса. Также на нотариуса возлагается функция подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

А поэтому нотариус должен сам подать заявление о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ст. 80, 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-). Ранее это делал новый руководитель компании.

Нотариальное удостоверение решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО является обязательным для всех случаев, когда происходит такое избрание (назначение), в том числе при продлении полномочий действующего единоличного исполнительного органа.

Так как ранее участники ООО могли принять решение о возможности избирать генерального директора без нотариального удостоверения, закрепив такое правило единогласным решением или включив его в устав ООО.

Без нотариального свидетельства инспекция ФНС не примет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Поэтому завление по форме № Р13014 тоже направляет только сам нотариус. Это заявление необходимо, чтобы налоговая обновила в ЕГРЮЛ сведения о директоре ООО, альтернатив нет. Больше не работает прежнее правило о том, что заявитель — это новый директор.

И новый назначенный директор сам теперь не может заверить это решение без учредителя. Учредители проводят собрание и оформляют протокол с повесткой о смене директора. Если в компании один учредитель, то он оформляет единоличное решение о смене руководителя. Дальше с этими документами тменно учредителям нужно прийти к нотариусу и озвучить решение о смене директора. Нотариус решение удостоверяет, сам заполняет форму № Р13014 и отправляет ее в ИФНС в электронном виде.

А новому директору нужно идти к нотариусу, чтобы засвидетельствовать подпись на заявлении о смене директора? И прежний руководитель организации при этом должен присутствовать?

Нет. Присутствовать у нотариуса обязательно должны только участники. Прежнему и новому директору идти к нотариусу не требуется.

Что будет, если директор компании сам принесет документы в ИФНС без нотариальной подписи?

Налоговики такие документы не примут. ИФНС откажет директору.

Таким образом, с юридической точки зрения вне зависимости от того что в п. 13.10 устава, указано: «Нотариальное удостоверение принятия решения единственным участником Общества не требуется», принятие решения об изменении руководителя ООО обязательно должен заверить нотариус, в обязательном порядке, который засвидетельствует подлинность подписи на документе, так как Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ, имеет высшую юридическую силу по отношению к Уставу общества, и подлежит применению.

Рад был Вам максимально помочь, Юлия !

С уважением,

Частнопрактикующий юрист

Виталий Александрович