Каковы полномочия члена совета директоров компании и может ли он давать напрямую распоряжения и указания рядовым сотрудникам минуя генерального директора?

Здравствуйте, Николай!

В соответствии с ч. 1 ст. 40, ч. 1 ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, генеральный директор является единоличным исполнительным органом ООО, а совет директоров — коллегиальным. 

Полномочия генерального директора как ЕИО предусмотрены законом, поскольку наличие его обязательно. Также порядок его деятельности регламентируется уставом. 

Наличие коллегиального органа необязательно, порядок его работы и компетенции определяются только уставом. 

Таким образом, для ответа на Ваш вопрос нужно изучать устав (данная опция оплачивается отдельно).

Добрый день, Николай.

Частью 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также… компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Компетенция совета директоров также определяется Уставом общества с ограниченной ответственностью. Касаемо акционерных обществ, то полномочия совета директоров также определяются Уставом. Для ответа на ваш вопрос необходимо ознакомиться с Уставом вашего общества, а также внутренними локальными актами общества, так как полномочия членов совета директоров могут быть расширены данными актами, если это предусмотрено Уставом.

Добрый день!

Полномочия члена Совета директоров  регулируются  Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14-ФЗ).

 ч. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ.

Основные полномочия совета директоров включают:

Определение основных направлений деятельности компании
Формирование исполнительных органов и прекращение их полномочий
Утверждение кандидатур управляющих и условий договоров с ними
Установление размеров вознаграждений руководящему составу
Принятие решений об участии в объединениях
Назначение аудиторских проверок
Утверждение внутренних документов
Контроль за подготовкой и проведением собраний
Одобрение крупных сделок

Здравствуйте!

Члены совета директоров не имеют права напрямую руководить рядовыми сотрудниками, минуя генерального директора.

На основании ч. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

При этом ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ определяет компетенцию совета директоров, которая включает стратегические вопросы: определение приоритетных направлений деятельности, созыв собраний акционеров, одобрение крупных сделок, формирование исполнительных органов и контроль за их деятельностью.

Совет директоров является наблюдательным органом, основная функция которого — контроль за деятельностью исполнительных органов общества. Члены совета директоров должны действовать добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров.

В соответствии со ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом — генеральным директором, который подотчетен совету директоров. Статья 53 ГК РФ устанавливает, что юридическое лицо приобретает права и принимает обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и учредительными документами.

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки, издает приказы о назначении, переводе и увольнении работников, применяет меры поощрения и дисциплинарные взыскания.

Попытка члена совета директоров напрямую давать указания сотрудникам будет являться превышением полномочий. Если член совета директоров считает необходимым изменить что-либо в текущей деятельности компании, он должен действовать через совет директоров, который может дать соответствующие указания генеральному директору или принять решение о прекращении его полномочий, если генеральный директор не исполняет решения совета.